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律师分享:手把手教你如何对外转让股权?

作者:佚名 发布时间:2020-04-22 08:51:31

朋友是一家餐饮公司的股东(有限责任公司),持股20%,想把自己名下的股权转让给自己的亲弟弟,问我需要履行什么法律程序?是不是直接到工商局做变更就可以了?不少人都和朋友持有同样的观点,认为股权是我的,我想转让给谁,直接到工商做变更就可以了。但事实上并没有这么简单。

股权转让是一个系统的工程,稍有不慎就会陷入诉讼的泥潭。今天我们就从股权转让程序的角度来聊一下,有限责任公司的股东应该如何向股东之外的第三人股权转让?

首先,股权转让方应该查阅公司章程,审查公司章程对于向股东之外的第三人转让股权有无特殊规定,有规定按照规定进行股权转让。尽管在股权转让方面,公司法允许公司进行意思自治,但并不意味着公司章程可以任意规定,自治是有限度的,禁止或变相禁止股东对外转让股权的规定是无效的。

在公司章程没有规定的情况下,转让股东应按照公司法规定进行股权转让。为了保障有限责任公司的人合性、稳定性,公司法规定股东对外转让股权,应当经过其他股东过半数同意。股权转让方应当以书面的或者其他有效通知的方式比如电子邮件、手机短信、微信等方式通知其他股东,征求意见。一定不要以电话或者口头的方式通知,因为一旦股东事后否认,股权转让方很难举证已尽到了通知义务。此次通知主要是告知拟对外转让股权,至于转让的价格等其他信息,并不一定要在通知中列明。

股东收到通知之后,应当就是否同意在三十日内作出答复。没有在三十日内作出答复的,视为同意转让。不同意转让的股东人数达到二分之一以上的,不同意转让的股东应当按照转让股东提出的价格购买股权,不同意又不购买的也视为同意转让。同意人数超过一半时,股权转让方才可以对外转让股权。这时转让股东就可以和第三方进行谈判了。由于在同等条件下,其他股东具有优先购买权。股权转让方与第三方就股权转让条件达成合意后,应第二次通知股东,以便其他股东行使优先购买权。这次通知应将转让份额、转让价款、支付方式、支付时间点等具体转让条件,以及行使优先购买权的期限写明。这里要注意的是如果公司章程对于优先购买权的行使期限有规定的,按规定载明。如果没有规定或者规定不明的,转让股东自行确定,但是不能少于三十天。

股东行使优先购买权的,股权转让方应将股权转让给股东;无股东行使优先购买权的,股权转让方就可以顺利将股权转让给第三方了。

看完之后,是不是觉得有点小复杂呢?我们一起来总结一下,在公司章程没有特别规定的情况下,对外转让股权可以分为两个阶段:第一阶段是征求其他股东同意阶段;第二阶段是优先购买权行使阶段。只有在其他股东同意股权对外转让并且不行使优先购买权的情况下,股权才能顺利转让给第三方。

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